SOHO中国 首页

公司概述

SOHO中国是中国最大的甲级写字楼开发商,也是唯一专注于写字楼开发经营的开发商。因其地标性的建筑设计,强大的销售盈利记录而享誉海内外。作为中国盈利能力最强,经验最丰富的行业领袖之一,公司专注于京沪两地黄金地段甲级写字楼的开发、租赁、物业管理与投资。

SOHO中国完工和在建项目总建筑面积达540万平米,已建成项目面积超过300万平米。为了抓住旗下项目的长期价值,公司决定将业务模式由“开发–销售”转型为“开发–持有”,自持京沪两地黄金地段总建筑面积近170万平米的甲级写字楼。

公司简介

SOHO中国成立于1995年,由SOHO中国董事长潘石屹和首席执行官张欣联手创建。公司在北京和上海城市中心开发和持有高档商业地产,坚持独特创新的建筑理念,建造符合时代精神的建筑,所开发项目均成为城市建设中的里程碑建筑。目前,SOHO中国已成为北京、上海最大的办公楼开发商,开发总量达500万平方米。2015年,公司推出SOHO 3Q,目前SOHO 3Q业已成为国内最大的共享办公室运营商。

2007年10月8日,SOHO中国在香港联交所成功上市(股票代码:410),融资19亿美元,创造了亚洲最大的商业地产企业IPO。2006年以来,SOHO中国6次入选《财富》杂志中文版评选出的“最受赞扬的中国公司”全明星榜。

主席报告书

各位朋友: 你们好!

二零一一年中国房地产行业经历了从未有过的挑战与考验。从一月份开始,一系列的紧缩政策相继出台,限购限价政策从一线城市推行到全国四十多个城市。为进一步紧缩货币流动性,年内中国人民银行连续六次上调存款准备金率,叁次上调金融机构人民币存贷款基准利率。各种调控政策累加效应在下半年得以显现,房地产成交量迅速下滑。根据中国指数研究数据信息中心数字,二零一一年一线城市楼市总体成交量同比下降19.49%,二线城市楼市总体成交量同比下跌18.01%,这使得开发商资金情况更趋紧张。

在如此严峻的条件下,我们看到更多的公司开始在市场中出售手中的优质资产。这些或是土地或是已经建成的商业物业的优质资产,都为本集团充实土地储备提供了大量的机会。二零一一年是SOHO中国收获的一年。在坚实稳健的财务原则和资金实力的支持下,本集团全年项目收购总金额超过人民币150亿元,创下年度收购金额最高记录。年内收购的新土地或项目均集中在上海交通便利,位置优越的区域。在仅仅两年多的时间裡,本集团就在上海地区获得了10个项目,其中两个更是位於上海外滩的黄金地段,本集团将成为上海外滩最大的业主。目前本集团已经基本构建起北京上海两个一线城市均衡发展的结构框架,初步完成了区域佈局与扩张。SOHO中国在土地储备方面的成功拓展,不仅由於市场资金紧张导致可供购买的土地和项目增多,更是得益於本集团长期坚持的稳健财务原则和谨慎的收购策略,使得我们有能力、有准备牢牢把握转瞬即逝的机会。

在大多数开发商开始为资金状况、融资渠道担忧的时候,二零一一年中,得益於资本市场对本集团的青睞,本集团在11家银行的帮助下,以较低的成本成功完成6.05亿美元的银团贷款。充足的资金为本集团今后的收购、开发和经营提供了坚实有力的财务支持。

楼盘销售方面,二零一一年本集团合同销售金额约为人民币109亿元。二零一一年上半年的一系列针对住宅市场的调控政策,不直接涉及商业地产,但本集团上半年没有可以推出销售的新项目。下半年有叁个新项目开盘销售,其中,丹棱SOHO在7月份开盘,开盘当天即卖掉91%Œ写字楼部份更是全部售罄,完成销售额约人民币14.5亿元。望京SOHO 8月份开盘,仅第一周销售额就达到了人民币26亿元。但市场进入9月份之后,流动性开始收缩,影响了我们的销售。

与此同时,我们从租赁市场看到,北京和上海的市场对商业地产的需求仍然十分旺盛。根据世邦魏理仕发佈的市场信息,二零一一年第四季度北京、上海的优质写字楼租金同比分别上涨50.8%和16.9%,租金水准创造出历史最高水平。出租率也同比大幅上涨,北京、上海一些优质地段的写字楼几乎达到了满租的状况。租赁市场的火爆再次证明商业物业的价值得到了市场的认可。而面对旺盛的需求,供应量却是十分有限的。而可散售的商业物业供应量更是有限。

一旦资金流动性放松或市场信心恢复,商业物业的销售会因为对於商业物业的需求的推动迅速反弹。目前市场流动性仍趋紧,本集团相信年内终将会放开并对二零一二年的物业销售充满信心也做好各种准备。与二零一一年不同的是,二零一二年公司拥有充足的可销售资源。目前总可售物业金额约为人民币240亿元,下半年还有两个项目(凌空SOHO和SOHO世纪广场)预计将取得销售许可证,全年总可售物业金额超过人民币300亿元。

本集团相信二零一二年还会有更多的收购机会出现,本集团将继续关注北京、上海及其他一线城市的最佳商业物业的收购机会。手握人民币157亿元现金并处於净现金状态,SOHO中国仍是唯一一家有实力的买家。

本集团二零一二年的收购目标为人民币100亿元。本集团将坚持现有的商业模式,谨慎选择,继续收购最优质的资产,增加本公司价值。

创新一直是SOHO中国的灵魂。我们一直跟世界知名的建筑设计师合作,务求创造最独特、符合未来工作和生活要求和趋势的建筑。在建筑施工上,我们更是引进先进的系统和技术。我们引入BIM系统,用於建筑的设计、施工和工程管理,将设计、预算、採购、施工、销售等部门有效连接起来、协同作业,减少浪费,提高效率,保证工程质量。创新的设计理念需要用先进的技术加以实施呈现,这都使得我们的产品更加独特。

暂时的困难与考验动摇不了我们坚持商业地产之路的信心。SOHO中国将利用优势,牢牢抓住市场机遇,不断创新发展,为公司和社会创造更多物质与精神财富。

潘石屹
主席
二零一二年三月十四日

公司资料

  • 执行董事

    潘石屹先生 (主席)
    潘张欣女士 (行政总裁)
    阎岩女士 (总裁)
    唐正茂女士 (财务总裁)

  • 审核委员会成员

    孙强(主席)
    查懋诚
    熊明华

  • 提名委员会成员

    潘石屹(主席)
    查懋诚
    熊明华

  • 香港营业地点

    香港
    铜锣湾
    勿地臣街1号
    时代广场
    二座36楼

  • 香港股份过户登记分处

    香港中央证券登记有限公司
    香港湾仔
    皇后大道东183号
    合和中心17楼
    1712-1716室

  • 核数师

    罗兵咸永道会计师事务所
    香港中环
    遮打道10号
    太子大廈22楼

  • 主要往来银行

    中国农业银行股份有限公司
    中国银行股份有限公司
    中国交通银行股份有限公司
    中国光大银行股份有限公司
    招商银行股份有限公司
    中国工商银行股份有限公司
    渣打银行(香港)有限公司
    香港上海汇丰银行有限公司

  • 网址

    http://www.sohochina.com/

  • 非执行独立董事

    孙强先生
    查懋诚先生
    熊明华先生

  • 薪酬委员会成员

    查懋诚(主席)
    孙强
    熊明华

  • 授权代表

    潘张欣
    莫明慧

  • 注册办事处

    Cricket Square
    Hutchins Drive P.O. Box 2681
    Grand Cayman, KY1-1111
    Cayman Islands

  • 公司秘书

    莫明慧
     
     
     

  • 公司总部

    中国北京市
    朝阳区朝外大街乙6号
    朝外SOHO A区11层
    100020

  • 开曼群岛主要股份过户登记处

    Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited
    4th Floor, Royal Bank House
    24 Shedden Road, George Town
    Grand Cayman KY1-1110
    Cayman Islands
     
     

  • 香港法律顾问

    罗夏信律师事务所
    香港金钟道95号
    统一中心18层

  • 股份代号

    410

董事会及高级管理层

本公司董事由本公司股东以普通决议案或由董事会委任,以填补董事会空缺或加盟现有董事会。
在每届股东周年大会上,须有于有关时间在任的三份之一(或倘人数并非三的倍数,则为最接近但不高于三份之一
的人数)的董事须轮换退任,但可应选连任及接受重新委任。

本公司董事会负责并拥有管理及开展本公司业务的一般权力。

根据开曼群岛法例,本公司各董事对本公司负有授信责任,须按其认为最符合本公司整体利益的方式诚信地行事,且其权力须为恰当之目的行使。

下表载列关于本公司董事及行政人员的若干资料。

  • 执行董事
      • 董事会主席

        潘石屹先生

        潘石屹先生,五十二岁,执行董事兼董事会主席。潘先生于一九九五年共同创办本公司的前身公司红石实业有限公司,自此与其妻子潘张欣女士共同带领本公司进行全部项目的开发。在此之前,潘先生于一九九二年共同创办了北京万通实业股份有限公司。


        潘先生当选为新浪网二零零九及二零一零年度新浪乐居「地产风云人物」;荣获二零零八年「安永中国企业家奖」;二零零四年及二零零六年,被新浪网选为「地产10大影响力人物」;二零零五年,他被《财富》(中文版)选为中国最具影响力的25位商界领袖之一;二零一一年,再次当选新浪乐居「二零一一年中国房地产年度人物」。二零一二年,当选新浪乐居「二零一二年中国房地产微博领袖人物」。二零一三年六月,荣获「第五届SEE-TNC生态奖」评委特别奖。二零一三年十二月,荣获「2013腾讯房产最具社会责任人物奖」。


        潘先生与妻子张欣在二零零五年创建了SOHO中国基金会,旨在通过教育帮助改变贫困状态。在二零一四年,SOHO中国基金会启动了金额达1亿美元的SOHO中国助学金项目,以资助中国学生到世界一流大学深造。

      • 行政总裁

        张欣女士

        张欣女士,五十岁,执行董事兼本公司行政总裁。彼于一九九五年共同创办本公司的前身公司红石实业有限公司,自此与其丈夫潘石屹先生共同带领本公司进行全部项目的开发。


        张女士于二零零五年被「达沃斯世界经济论坛」评选为「全球年轻领袖」之一。作为对张女士在促进亚洲建筑发展方面努力的表彰,张女士于二零零二年获la Biennale di Venezia(威尼斯双年展)颁发特殊大奖建筑艺术推动大奖。张女士多次入选由国际知名媒体如《福布斯》、《财富》、《金融时报》评选的「全球最具影响力的商界女性」。作为商业和建筑设计的意见领袖,张女士是美国外交协会国际顾问委员会和哈佛大学全球顾问委员会的成员。


        张女士与丈夫潘石屹在二零零五年创建了SOHO中国基金会,旨在通过教育帮助改变贫困状态。在二零一四年,SOHO中国基金会启动了金额达1亿美元的SOHO中国助学金项目,以资助希望到世界一流大学深造的贫困中国学生。

      • 总裁

        阎岩女士

        阎岩女士,五十二岁,执行董事兼本公司总裁,负责本公司企业拓展及全面管理。彼于一九九六年十二月加盟本公司,历任公司首席运营官和财务总裁。阎女士于一九八六年获得天津大学土木工程学士。彼于中国房地产开发行业拥有超过二十年的相关经验。

      • 财务总裁

        唐正茂女士

        唐正茂女士,四十六岁,执行董事兼本公司财务总裁。彼于耶鲁大学获得工商管理硕士学位,并于上海复旦大学获得经济学硕士及学士学位。重新加入本集团前,唐女士为红星美凯龙家居集团股份有限公司(于联交所上市的公司,股份代号:1528)的副总经理及董事会财务顾问。自二零零二年至二零一四年,唐女士于获晋升为本公司财务总裁前先后出任企业金融与投资者关系部总监及财务总监,在此期间唐女士负责本公司的财务管理、投资者关系及企业融资。二零零一年至二零零二年期间,彼曾于纽约瑞士信贷第一波士顿投资银行部工作。

  • 独立非执行董事
    • 孙强先生

      孙强先生,五十九岁,独立非执行董事。孙先生为中华股权投资协会之创始人和现任主席,以及中华地产开发投资商会之创始人和常务副会长。彼亦为美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院亚洲董事会校董、大自然保护协会亚太协会的理事及黑土地集团有限公司创始人兼董事长。于创立黑土地集团有限公司之前,彼为全球私募基金公司华平有限公司之亚太区主席、全球管理委员会成员。孙先生于美国及亚洲之私募基金投资行业拥有逾25年经验。孙先生获得北京外国语大学学士学位,宾夕法尼亚州大学劳德研究院国际管理(MA)学位及沃顿商学院工商管理硕士(MBA)学位。他曾完成联合国译员训练班提供的研究生课程,并在联合国总部秘书处担任过三年翻译。

    • 查懋诚先生

      查懋诚先生,六十六岁,独立非执行董事,彼为香港兴业国际集团有限公司(一家在联交所上市的公司,股份代号480)执行董事、副主席兼董事总经理及新世界发展有限公司(一家在联交所上市的公司,股份代号0017)替任独立非执行董事。查先生毕业于史丹福大学并获得工商管理硕士学位,亦持有威斯康辛大学理学学士学位。

    • 熊明华先生

      熊明华先生,五十一岁,独立非执行董事。熊先生为七海资本(一间专注于投资美国及中国具有全球跨界发展潜力的科技创新公司之风险投资公司)之创办人兼董事长。熊先生于二零零五年至二零一三年为腾讯控股有限公司(联交所上市公司,股份代号:700)之首席技术官,负责整体平台的产品战略规划、新产品创新、核心技术研发及卓越工程管理。加入腾讯之前,彼在微软公司任职九年,负责网络浏览器、视窗系统及MSN产品管理工作,并创建了MSN中国开发中心。在此之前,熊先生曾任职于IBM纽约总部互联网部门。熊先生于一九八七年取得中国国防科技大学信息系统工程的工程学士学位,并于一九九零年在北京的中国国防科技信息中心获得信息搜索硕士学位。

  • 高级管理层
    • 高級副总裁

      阴杰先生

      阴杰先生,四十八岁,为本公司高级副总裁兼首席建筑师,负责公司设计研发中心的管理,于二零零九年加盟本公司。阴先生于一九九二年获得美国华盛顿大学学士学位,具有美国华盛顿州注册建筑师资格。在加盟本公司之前,阴先生在美国知名建筑事务所执业17年。

    • 副总裁兼首席法律官

      顾维先生

      顾维先生,四十四岁,为本公司副总裁兼首席法律官,负责法律事务、合规管控、以及风险管理,于二零一三年加入本公司,顾先生于二零零二年获得加州大学洛杉矶分校法律博士学位。在加盟本公司前,顾先生是一家世界知名的国际律师事务所的合伙人。

    • 副总裁

      徐强先生

      徐强先生,四十三岁,为本公司副总裁,全面负责本公司各开发项目的工程管理工作。于一九九九年七月加盟本公司,历任项目经理、项目总监和工程副总裁,服务公司近16年期间,先后成功主持SOHO现代城、建外SOHO、光华路SOHO、三里屯SOHO、望京SOHO等多个开发项目的工程管理。徐强先生于一九九四年获得北京建筑工程学院供热通风与空调学士学位。

    • 副总裁

      倪葵阳女士

      倪葵阳女士,三十八岁,为本公司副总裁,负责本公司财务及资金管理。于二零零八年七月加盟本公司,历任财务经理、财务总监及副总裁。倪葵阳女士于一九九九年获得中国石油大学会计学士学位,拥有中国注册会计师资格。在加盟本公司之前,曾供职于大型上市公司及资产管理公司,拥有丰富的财务管控及投融资管理经验。

    • 副总裁

      钱霆先生

      钱霆先生,三十九岁,为本公司副总裁,负责本公司物业租赁业务拓展及管理工作。于二零零二年十月加盟公司,曾任本公司租售市场总监。于二零零零年获得中国人民大学贸易经济学士学位。拥有十六年中国房地产业销售和租赁的相关经验。

    • 副总裁

      徐晋女士

      徐晋女士,四十四岁,为本公司副总裁,负责本公司物业管理。于二零零一年二月加盟本公司,历任人事行政部总监、采购部总监、副总裁。徐女士于一九九四年获得北京物资学院工程管理专业学士学位,于房地产开发行业拥有超过20年的相关经验。

  • 公司秘书
    • 公司秘书

      莫明慧女士

      莫明慧女士,本公司公司秘书。莫女士于二零一三年十二月二十日获委任为本公司之公司秘书。莫女士为凯誉香港有限公司(公司秘书服务公司)之董事。彼拥有逾20年的专业及上市公司秘书工作经验。莫女士为香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会的资深会员。莫女士目前亦担任多家上市公司的公司秘书或联席公司秘书职务。

本公司致力树立高标准之企业管治,并相信此举对公司发展及保障本公司股东利益十分重要。本公司已经采纳良好的管治与披露常规,并不断改良,建立高度操守的企业文化。

在上述条款下面,董事会在企业管制方面的职责如下:

1. 制定及检讨本集团的企业管制政策及常规;

2. 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;

3. 检讨及监察本集团在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;

4. 制定、检讨及监察董事及雇员的操守准则及合规手册(如有);

5. 检讨本公司遵守企业管治守则的情况和在企业管治报告内的披露。


董事认为,本公司在本年度内一直遵守上市规则附录十四所载的《企业管治守则》的守则条文。


遵守《上市公司董事进行证券交易的标准守则》(「标准守则」)

本公司已采用上市规则附录十所载之标准守则作为董事们进行证券交易行为的标准。本公司已向全体董事作出特定查询,而全体董事均确认于本年度皆有遵守标准守则所载之标准。


董事会

董事会负有领导及监控公司的责任,并集体负责统管并监督以促进公司成功。董事会在主席的领导下,负责批准及监察公司的整体策略和政策,批准年度预算和业务计划、评估公司表现以及监督管理层的工作。

本公司之日常业务乃由董事会授权予由董事会各董事委员会领导及监管之管理层处理,惟董事会仍保留审批中期及年度财务报表、股息政策、年度预算、业务计划及重大营运事务的权力。

董事会由六位董事组成,包括三位执行董事:潘石屹先生(主席)、潘张欣女士(行政总裁)、阎岩女士及三位独立非执行董事:孙强先生、查懋诚先生及熊明华先生 。

董事会每年最少举行四次定期会议(每季一次),并会于有需要时举行会议。举行董事会定期会议前,会向各董事发出至少十四天通知。各会议之所有相关数据会于开会前至少三天送交予董事。董事由本公司股东以普 通决议案或由董事会委任,以填补董事会空缺或加盟现有董事会。在每届股东周年大会上,当时在任的三分之一(或倘人数并非三的倍数,则为最接近但不少于三分之一的人数)的董事须轮换退任,但膺选连任及接受续聘。

董事会主席潘石屹先生为本公司执行董事兼行政总裁潘张欣女士之丈夫。除上述披露者外,董事会成员之间概无其他包括财务、业务、家属或其他重大或相关的关系。

本公司董事会乃根据上市规则第3.10条及第3.10A条之规定组成。三名独立非执行董事中,至少有一名或多名具备财务专业知识以及独立非执行董事的人数至少占董事会三分之一。

就本公司之业务而言,董事会之构架显示其核心能力平衡,以便能为公司提供一个有效的领导和所需的专业知识。

本公司已为董事和高级行政人员购买责任保险,保障彼等因履行职务而可能要承担的法律责任。


主席及行政总裁

董事会主席与行政总裁分别由潘石屹先生和潘张欣女士担任,为两个明确划分的不同职位。董事会主席负责管理董事会,并领导其制定本公司整体策略、业务发展方向,并确保各董事均可适时获得足够、完整及可信的数据及在董事会会议内提出的问题获得合理解释。行政总裁负责管理公司日常业务,实施董事会所制定的政策、业务目标及计划,并就公司整体营运向董事会负有责任。


独立非执行董事

独立非执行董事的任期为三年,须于股东周年大会上轮换退任,并可符合资格膺选连任。根据上市规则第3.13条所载之指引,本公司已收到每名独立非执行董事有关其独立性之确认书,故董事会认为该等董事均为独立人士。董事会认为独立非执行董事能够为本公司在发展策略、风险管理以及管理程序等方面提供独立意见,令本公司及所有股东的利益均能获得考虑及提供充分保障。


董事会会议

于本年度,董事会举行过七次会议。各董事于董事会会议的出席率如下:

董事 出席次数╱举行会议次数
执行董事  
潘石屹 7/7
潘张欣 7/7
阎岩 7/7
林战(于二零一五年八月二十日获委任,二零一五年九月十一日辞职) 不适用(附注)
   
独立非执行董事  
Ramin Khadem(于二零一五年五月八日退休) 1/1
查懋诚 4/7
衣锡群(于二零一五年五月八日退休) 1/1
孙强((于二零一五年五月八日获委任) 5/5
熊明华(于二零一五年五月八日获委任) 5/5

附注:林先生任期内未召开董事会。


于董事会会议期间,本公司高级管理层及时向各位董事提供本公司业务活动及发展之数据,并与独立非执行董事会晤,以听取彼等对本公司业务发展及营运事宜之意见。


数据提供及使用

• 董事会及董事会属下的委员会会议记录由指定秘书保管,任何董事可在合理的通知时间后查阅。
• 所有董事均可有权获得公司秘书的意见和服务,确保董事会职权范围得到遵守。
• 董事可于适当情况下合理要求咨询独立专业意见,费用由公司承担。


审核委员会

审核委员会由三名独立非执行董事组成,即孙强先生、查懋诚先生及熊明华先生,并由孙强出任审核委员会主席。如上市规则第3.10(2)条所要求,孙强具备适当专业会计及财务管理专业才能。

董事会授权审核委员会评核有关财务报表并提供建议及意见,其职责包括:

1. 与本公司核数师关系 负责向董事会建议有关外部核数师的委任、续聘及撤换等事宜;检讨及监查外聘核数师是否独立客观 及核数程序是否有效;就外聘核数师提供核数服务制定政策,并予以执行;如有需要在本公司管理层 不在场情况下,与外部核数师讨论审核有关事项。 2. 审阅公司财务资料 监查公司财务报表及年度报告及账目及半年度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的 重大意见。 3. 监察公司财务报告制度及内部监控程序 本公司各业务部门的操作程序均设置内部审核和监控功能。审核委员会亦会检讨公司的财务监控、内 部监控以及风险管理制度,并确保内部监控机制有足够的资源及有效的运行,包括在会计及财务汇报 职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。

于二零一五年,审核委员会举行过两次会议。以下是各委员出席会议情况:

委员 出席次数╱举行会议次数
Ramin Khadem(主席)(于二零一五年五月八日退休) 1/1
查懋诚 2/2
衣锡群(于二零一五年五月八日退休) 1/1
孙强(主席)(于二零一五年五月八日获委任) 1/1
熊明华(于二零一五年五月八日获委任) 1/1

审核委员会已审阅由内审部和风险管理及内控系统提交的内部审核计划报告及向董事会建议风险管理 及内部监控等事宜,并已对本公司的资源是否足够做出审阅。同时,审核委员会已审阅本公司截至二 零一五年六月三十日止期间中期业绩及截至二零一五年十二月三十一日止年度经审核综合财务业绩并 认为本公司已遵守所有适用之会计标准及规定,并做出充分之披露。

审核委员会亦已审阅二零一五年核数师费用,并向董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一六年度的核数师,惟须经股东于即将举行的二零一六年股东周年大会上批准,方可作实。


薪酬委员会

本公司薪酬委员会(「薪酬委员会」)由三名独立非执行董事组成,即查懋诚先生、孙强先生及熊明华先生,由 查懋诚先生出任薪酬委员会主席。薪酬委员会的主要职责是确定本公司各执行董事及高级管理层人员薪酬, 评估本公司执行董事及高级管理层的表现并向董事会做出薪酬安排建议,以及评估并做出员工福利安排建议。

本年度,薪酬委员会举行过一次会议。以下是各委员出席会议情况:

委员 出席次数╱举行会议次数
查懋誠(主席) 1/1
Ramin Khadem(于二零一五年五月八日退休) 1/1
衣锡群(于二零一五年五月八日退休) 1/1
孙强(于二零一五年五月八日获委任) 不适用(附注)
熊明华(于二零一五年五月八日获委任) 不适用(附注)

附注:薪酬委员会会议在孙先生和熊先生任职前召开。


公司秘书保存完整的薪酬委员会会议记录。薪酬委员会已经审阅本公司的薪酬政策,服务合同的条款及各执 行董事和高级管理层的工作表现。薪酬委员会认为本公司应付予各执行董事及高级管理层的薪酬均按服务合 同条款支付,薪酬水平公平合理,并无对本公司造成额外的负担。

二零一五年内各董事的薪酬,请参阅董事会报告中标题为「董事薪酬」部份以及经审核的综合财务报表附注31。


提名委员会

本公司提名委员会(「提名委员会」)包括两名独立非执行董事及一名执行董事,分别为潘石屹先生、查懋诚先 生及熊明华先生。委员会由潘石屹先生担任主席。提名委员会之权力及职务载于其职权范围内。其职责如 下:
(1) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而 拟对董事会作出的变动提出建议;
(2) 物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议;
(3) 评核独立非执行董事的独立性;
(4) 就董事委任或重新委任以及董事(特别是本公司主席及行政总裁)继任计划向董事会提出建议;
(5) 遵守任何不时由董事会规定或载于公司规章或由上市规则或适用法律施加的要求、指示及规则;
(6) 确保委员会主席,或在委员会主席缺席时由另一名委员(或如该名委员未能出席,则其适当委任的代表)在公司股东周年大会上回答提问。


本年度,提名委员会举行过三次会议。以下是各委员出席会议情况:

委员 出席次数╱举行会议次数
查懋诚(主席)(于二零一五年五月八日改任委员) 3/3
潘张欣(于二零一五年五月八日停止任职) 0/1
Ramin Khadem(于二零一五年五月八日退休) 1/1
潘石屹(主席)(于二零一五年五月八日获委任) 2/2
熊明华(于二零一五年五月八日获委任) 2/2

提名委员会已检讨本公司架构,人数及组成。


提名董事之程序

1. 当董事会出现空缺时,董事会将评估董事会所需技能、知识及经验,并识别空缺之任何需求(例如, 倘属独立非执行董事,则需为独立人士)。
2. 编制一份特定空缺所需之角色及能力之说明资料。
3. 透过个人联系╱董事会成员、高级管理人员、业务伙伴及投资者之推荐物色候选人清单。
4. 安排与各候选人面见,让董事会评估候选人是否符合提名董事之既定书面标准。一名或多名董事会成员将出席面见。
5. 核实候选人提供之数据。
6. 召开董事会会议,以商讨及表决获提名或加入董事会之候选人。


提名董事之标准

1. 所有董事之共同标准
(a) 性格及诚信。
(b) 承担董事会受信责任之意向。
(c) 董事会目前对特定经验或专业知识之需求及候选人是否符合该等需求。
(d) 相关经验,包括在策略╱政策制定方面之经验、在架构复杂机构之高级管理经验、行业经验 及对本公司所有产品及程序之熟悉程度。
(e) 与董事会及本公司相关之重要业务或公关经验,而该等经验对董事会及本公司有利。
(f) 对影响本公司之问题之认知程度。
(g) 客观分析复杂业务问题及执行中肯业务判断之能力。
(h) 对董事会活动投入专业才干之能力及意向。
(i) 切合本公司之文化。

2. 非执行董事╱独立非执行董事之适用标准
(a) 对本公司事务投入充分时间之意向及能力,以有效地履行董事职责,包括出席董事会及委员 会会议,并积极参与该等会议。
(b) 候选人在其行业之成就。
(c) 具备出众的专业水平及个人声望。
(d) 候选人符合上市规则有关董事独立性之标准之能力。


董事会成员多元化政策

本公司于二零一三年八月二十日采纳董事会成员多元化政策(本政策)。本政策列载本公司董事会(「董事会」)为达致成员多元化而采取的方针,政策内容如下:

政策声明
本公司矢志在其业务的各方面达致机会平等,并不因种族、性别、伤残、国籍、宗教信仰或哲学信念、年 龄、性别取向、家庭状况或任何其他因素而存在歧视。

本公司持续致力于提升其董事会效率并保持企业管治于最高水平,并认可及利用董事会成员多元化所带来的裨益。本公司相信,多元化的角度可透过考虑多方面因素达致,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背 景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。本公司视于董事会层面推行观点多元化乃支持其达致业务及 战略目标以及维持可持续发展的关键元素。

可计量目标
本公司提名委员会的主要职责乃物色合资格董事会成员人选,而于履行此职责时,其将充分考虑本政策。在适当考虑董事会成员多元化裨益的情况下,董事会的委任将持续按任人唯贤基准进行,并按客观标准考虑甄选候选人。


董事编制财务报表之责任

董事负责监督年度账目编制以真实公允的反映本集团年内的财务状况、经营业绩与现金流量。编制截至二零一五年十二月三十一日止年度报表时,董事已选用合适的会计政策,并已采用合适的会计准则。基于审慎合理的判断及评估;董事已确保账目以持续经营基准编制。董事确认,本集团之综合财务报表之编制乃符合法定要求及适用会计准则。


内部监控及风险管理

董事会有责任维持稳健及有效之内部监控系统,以保障股东之投资及公司的资产。董事会亦会定期检讨风险 管理及内部监控系统以确保其稳健妥善且有效。

本公司已設立審計運營部,為本公司內部監控系統的重要一環。

本公司已设立审计运营部,为本公司内部监控系统的重要一环。审计运营部于二零一五年采用风险导向、自上而下的审计方法,对重要业务流程的内部控制进行了梳理,同时对本公司成本管理、工程计划及进度管理、租务管理及物业管理等重要流程进行了专项审计,落实了公司财务监控、运作监控、合规监控以及风险 管理工作,保证了本公司重要内部控制环节制度的健全性和执行的有效性。

董事会有责任维持稳健及有效之内部监控及风险管理系统,并通过公司审计运营部对系统的有效性进行定期 检讨。董事会认为于本期间,现存之内部监控体系在财务、营运、合规及风险管理各范畴内运行稳健有效。


核数师酬金

罗兵咸永道为本公司独立外聘核数师。本公司已支付及应付予罗兵咸永道有关截至二零一五年十二月三十一 日止年度内所提供服务的酬金如下:

所提供服務 已付/应付费用
二零一五年度核数服务 人民币4.01百万元
非核数服务:  
  香港和澳门利得税合规服务 人民币0.18百万元
  审慎调查服务 人民币0.18百万元

与投资界有效沟通

公司十分重视与投资者保持高效和紧密的沟通。本公司投资者关系部致力于为股东、可转股债券持有人、以及投资界提供最高效、有效的途径,以获取公司的信息,投资者关系队伍除了定时发布年报、中报公告外,日常也积极地通过电邮电话与投资界沟通,并主动参加多个全球投资会议和论坛。

本年度,本公司参加了十余场于北京、上海、香港、新加坡举办的全球性投资者峰会,与来自全球的机构投资者会面,不断介绍和更新公司的经营情况。于北京和上海举办三次公司日活动,分别邀请投资者和分析员参观新落成的虹口SOHO(二零一五年七月)、外滩SOHO(二零一五年八月)和位于北京光华路SOHO II的SOHO 3Q中心旗舰店(二零一五年十二月)。并于二零一五年三月和八月分别安排全球业绩路演,去往美国、英国、新加坡以及香港等地与投资者会面。

本年度,本公司于二零一五年五月八日举行股东周年大会(「二零一五年股东周年大会」)及二零一五年十一月十三日举行股东特别大会(「二零一五年股东特别大会」),各董事出席情况如下:

出席率╱会议数目                  
二零一五年股东周年大会          二零一五年股东特别大会
执行董事  
潘石屹先生 1/1 1/1
潘张欣女士 0/1 0/1
阎岩女士 0/1 1/1
林战先生(于二零一五年八月二十日日获委任,二零一五年九月十一日辞职) 不适用 不适用
   
独立董事  
Ramin Khadem博士(于二零一五年五月八日退休) 1/1 不适用
查懋诚先生 0/1 0/1
衣锡群先生(于二零一五年五月八日退休) 0/1 不适用
孙强先生(于二零一五年五月八日获委任) 不适用 0/1
熊明华(于二零一五年五月八日获委任) 不适用 0/1

本公司二零一五年股东周年大会让董事会直接与股东沟通。董事会主席,审核委员会主席连同外聘核数师均 有出席二零一五年股东周年大会,解答股东提问。

董事会召开并举行二零一五年股东特别大会,以考虑宣派及派付特别股息以及重选孙强先生及熊明华先生为 本公司独立非执行董事。


公司秘书

本公司委任莫明慧女士(凯誉香港有限公司董事)为其公司秘书。其于本公司的主要联络人为本公司副总裁兼首席法律官顾维先生。为遵守上市规则第3.29条,本年度,莫明慧女士参加了不少于15小时的相关专业培训。


股东权利

召开股东特别大会及提呈议案
根据本公司章程细则,任何一名或以上于递呈要求日期时持有不少于本公司缴足股本(附有于本公司股东大会上投票权)十分之一(1/10)的股东,均有权要求召开股东特别大会(「股东特别大会」)及于会上提出议案。 股东召开股东特别大会及提出议案的程序如下:

(1) 请求人须签署书面请求列明召开大会的主要商议事项,并送达本公司于香港的主要营业地点,地址为 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼,抬头致公司秘书。

(2) 若在送达要求之日起计二十一日内,本公司董事无按既定程序召开股东特别大会,请求人自身可按尽 量接近董事会召开大会的相同方式召开股东大会,而所有因董事会不能召开股东大会而请求人自身召 开的股东大会产生的合理成本应由本公司向请求人给予报销。


向董事会提出查询
本公司股东欲向董事会提出有关本公司的查询,可将其查询电邮至电邮地址:ir@sohochina.com。


修訂本公司章程大綱及章程細則
本年度,本公司的章程文件并无重大变动。


董事培訓

本公司将于每位新委任董事履新时,提供全面、正式兼特为其而设之就任须知,以使该董事对本公司之业务 及运作均有适当之理解,以及完全清楚其本人按上市规则及有关监管规定所应负之责任及义务。


全体董事分别为潘石屹先生、潘张欣女士、阎岩女士、孙强先生、查懋诚先生及熊明华先生,定期会获提供有关本集团业务、营运及财务事宜的评论及适用法律及监管规定之监管最新资料。此外,所有董事亦已参与其他有关上市公司董事角色、职能及职责的课程,并透过参与培训课程或网上支持或阅读相关数据,进一步提升其专业发展。